股份有限公司章程参考文本
发布日期:2019-03-01浏览次数:字体:【

 

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(发起设立)

 

XXXX股份有限公司章程

第一章 总 则

  第一条 为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规,结合公司的实际情况,特制定本章程。

  第二条 公司名称:XXXX股份有限公司

  第三条 公司住所:XXXXXXXXXX

  第四条 公司公司经营期限为 XX   年(或长期)

  第五条 公司为股份有限公司,以XXX、XXX、XXXXXXXXXXX有限公司为发起人,发起方式设立。

  第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。股东以其认购的股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。本章程由发起人制定,并经签字或盖章后生效。

  

第二章 公司的经营范围

第八条 公司经营范围为: XXXXXXXXXXXXXXXX(以登记机关核定为准)。

 

第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

第九条 公司注册资本为XX万元。股份总数XX万股,每股金额  X元(人民币)。

 

第四章 发起人的名称或者姓名、认购的股份数、

出资方式和出资时间

 

第十条 公司由X个发起人组成:

  发起人一:XXX  

发起人二:XXX

  发起人三:XXXXXXXXXXX有限公司

 

第十一条  各发起人具体出资情况如下表:

 

      

发起人

 

认购的股份数(万股)

出资

方式

出资额(万元)

出资时间

XXX





XXX





XXXXXXXXXXX有限公司





 

 

第五章  股东大会的组成、职权和议事规则

  第十二条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权为:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。

(如:规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  第十三条 股东大会的议事方式:

  股东大会以股东大会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  股东大会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议:

  定期会议一年召开一次。

  2、临时会议:

  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (2) 公司未弥补的亏损实收股本总额三分之一时;

  (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (4)董事会认为必要时;

  (5) 监事会提议召开时;

  《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  第十四条 股东大会的表决程序:

  1、会议主持:

  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  2、会议表决:

  股东出席股东大会会议,所持每一股有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权:

  股东大会作出决议,必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、会议记录:

  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会的组成、职权和议事规则

  第十五条 公司董事会,其成员为X人(董事会成员为5-19人,具体人数由章程明确),由股东大会选举产生。董事会设董事长一人,副董事长X人,由董事会以全体董事过半数选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任。

    第十六条 董事会对股东大会负责,依法行使下列职权为:

    1、负责召集股东大会,并向股东大会会议报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

第十七条 董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

    第十八条 董事会的议事方式:

    董事会以召开董事会会议的方式议事,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。

  董事会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议:

  定期会议一年召开二次,由董事长召集和主持,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

  2、临时会议:

  代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事会,可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

  第十九条 董事会表决程序

  1、会议主持:

  董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况,董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  2、会议表决:

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

  3、会议记录:

  董事会对会议所议事的决定作出会议记录,出席会议董事应当在会议记录上签名。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第二十条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘,董事会可以决定由董事会成员兼任经理,经理对董事会负责,依法行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

  第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条 公司设监事会,其成员为X人(不得少于3人,具体人数由章程明确),其中:非职工监事X人,由股东大会选举产生;职工代表监事X人(不得低于监事会人数的三分之一,具体人数由公司章程明确),由职工代表大会(职工大会或其他形式)民主选举产生。

  第二十三条 监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。

  第二十四条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  第二十五条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权为:

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东大会会议,在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

5、向股东大会会议提出提案;

6、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  7、选举和更换监事会主席。

  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第二十六条 监事会的议事方式:

  监事会以召开监事会会议的方式议事,监事因事不能参加,可以书面委托他人参加。

  监事会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议 

监事会每六个月至少召开一次会议时间由监事会主席召集召开;

  2、临时会议:

  监事可以提议召开临时会议。

  第二十七条 监事会的表决程序:

  1、会议主持:

  监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不履行或者不能履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  2、会议表决:

  监事按一人一票行使表决权,监事会每项决议均需半数以上的监事通过;

  3、会议记录:

  监事会应当对所议事项的决定作好会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 公司的法定代表人

  第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任(或经理担任,具体由章程明确)

第九章 公司利润分配办法

  第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十条 公司的财务会计报应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。

  第三十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款项规定提取法定公积金之前,应当先用当年的利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章 公司解散事由与清算办法

第三十二条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

公司因本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

 第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会确认。

  第三十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

 第三十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。  

第十一章 公司的通知和公告办法

  第三十八条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东,临时股东大会应当会议召开十五日前通知各股东。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

  第三十九条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

  第四十条 召开监事会会议,应当于召开十五日(由公司章程规定)以前通知全体监事和监事。

  第四十一条 公司合并的,应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第四十二条 公司分立的,应当自作出分立决议之日前十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第四十三条 公司减资的,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第四十四条 公司解散的、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

第十二章 附则

 

第四十五条 本章程一式X份。

 

全体发起人签章签字:自然人由本人签字,法人和其他组织由其法定代表人或负责人或其授权委托人签字并加盖公章

                                                      

日期:XXXXXX

 

 

 

 

 

 

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